株式会社において定時株主総会の開催は事業年度最大のイベント（イメージ：写真AC）

はじめに

今年も定時株主総会の季節がやってきました。日本において、定時株主総会の開催の多くが6月末に集中するとされています。

この点、定時株主総会の開催日については、会社法（以下、法名省略）296条1項で、「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」とされているのみです。

毎年6月末に定時株主総会の開催が集中する（イメージ：写真AC）

一方、124条1項では、株式会社は、株主としての権利行使ができる基準日を定めることができるとされており、同条2項では、基準日を定める場合には、基準日株主が行使することができる権利の内容を定めなければならないとされているところ、当該権利は「基準日から3箇月以内に行使するものに限る」（同項かっこ書）とされています。

そして、日本では事業年度末日（決算期）が毎年3月末日とされている株式会社が多い関係で、毎年6月末に定時株主総会の開催が集中するという事象を招いているのです。

株式会社において、定時株主総会の開催は、事業年度における最大のイベントであるといっても過言ではありません。後述するように、株主総会は、会社の最高の意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場でもあるからです。

また、株主総会の決議に瑕疵がある場合には、それが決議取消事由となり得ます。そして、株主総会決議が裁判で取り消されることになると、多方面に大きな影響を及ぼしかねない事態となってしまいます。

そこで、今回、株主総会の概要についてご説明したいと思います。

最高の意思決定機関としての株主総会

株主は、株式の保有を通じて、株式会社を実質的に所有しています。一方、株式会社の経営については取締役が担っており、株式会社は、所有と経営が制度上分離した組織形態です。

定時株主総会では株主の議決権行使により株式会社の意思決定がなされる。いわば株式会社の最高の意思決定機関（イメージ：写真AC）

株主総会は、議決権を有する全ての株主によって構成される機関であるところ、株式会社の実質的な所有者である株主の議決権行使により当該株式会社の意思決定がなされるものであり、株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であるとされています。この現れとして「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」（295条1項）とされています。

一方、取締役会設置会社においては、「株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」（295条2項）とされており、株主総会での決議事項が取締役会非設置会社に比して狭められています。これは、裏を返せば、取締役会（＝経営側）で決定できる事項の範囲が広いということであり、この点を捉えて、取締役会設置会社は、所有と経営の制度上の分離がさらに進められたものであるともいわれています。